日军不迂回则按兵不动，一旦西进则迎头痛击。核心兵力：第一军主力，在此整补；第七十四军，从吴福线机动转进。配属炮兵第二团一营、装甲兵一个连。战术：依托天目山余脉山地设防，先阵地防御消耗日军，再集中主力打其侧翼与补给线，不正面硬拼。
江北岸守备区。第二十四集团军，韩德勤。第八十九军守备扬州、泰州，保障里下河地区。第五十七军缪徵流部，东北军。守备浦口、六合，控制津浦铁路南段，保障南京向北的撤退通道。任务：防止日军渡江迂回，同时作为江北战略支点，接应南京方向撤退部队。
南京外围与战略总预备队。核心原则：绝不将主力困于南京城内，外围阻击不利则主动向皖南转移，避免被合围。南京近郊守备：仅留宪兵第二团、教导总队第二团约五千人负责城防与治安。教导总队主力，桂永清；第三十六师，宋希濂。部署于汤山、句容山地，作为最后一道阻击线，随时可向皖南撤退。
战略总预备队，皖南宣城到广德。第八十三军，邓龙光，粤军，第二十军杨森部。淞沪撤退后整补完毕，作为战区最后机动力量，随时侧击日军后方交通线。
军师级强制战术规范：防御正面，单师防御正面八到十公里，军防御正面二十五到三十公里，禁止兵力一线平推。
预备队比例，各师保留至少三分之一兵力为预备队，军保留四分之一，严禁全部顶到前沿。
破路迟滞，每道防线后撤前，工兵必须彻底破坏公路、桥梁、电线杆，废掉日军汽车挺进队的机动优势。
夜袭制度，各军每晚至少组织一次连营级夜袭，打击日军前沿哨所、炮阵地。交通管制，所有后撤公路单向通行，优先运弹药、伤员。
刘斐把计划全部看完，沉默了一会儿。“总长，这个计划，理想状态下，能把日军从上海到南京的时间拉长到三个月。淞沪主力七成以上战力能得到保存。长江下游工业与人员基本完成内迁。南京可以有序撤离。”
顾长柏说：“理想状态，从来不会出现。但总得有个计划。没有计划，撤退就是溃退。有了计划，撤退至少还有个方向。”
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