一师，第五十八师，隐蔽待机，专门打击日军侧翼穿插挺进队，黄昏后发动反冲击。
右翼浙北段，平望到嘉兴到嘉善。第八集团军，张发奎。任务：封堵沪杭公路，阻击日军第十军北进，保障防线右翼安全。
第二十八军，陶广，守备嘉兴城区及水网阵地。第六十二师，陶柳；第六十三师，陈光中。依托河道、圩田构建层层阻击阵地，提前破坏公路桥梁。
四十九军刘多荃部，第128师 顾家齐部，协助防守浙北正面。
第六十七军，吴克仁，集团军反击预备队，驻嘉兴西侧王江泾。松江阻击后整补完毕，负责反击突入平望的日军。配属浙江省保安第三团、第七团，负责乡间小路警戒与敌后袭扰。
第二道防线：锡澄线。江阴到无锡到宜兴。定位是南京外围核心屏障。死守十五到二十天，消耗日军攻坚能力，为工业内迁、部队整补争取时间。
江阴要塞区，江防军，刘兴。任务：封锁长江航道，阻止日军舰队西进，保障防线左翼水上安全。江阴要塞守备总队，辖黄山、君山、西山炮台，配属一百五十毫米以上要塞炮30门。
第一〇三师，何知重；第一一二师，霍守义。守备要塞陆上外围阵地。
海军配合：布设水雷三百余枚，沉船封锁主航道，鱼雷艇队游击待机。
无锡丘陵主阵地，第二十一集团军，廖磊，桂军。任务：依托惠山、锡山丘陵构建反斜面阵地，击退日军中央突破。第七军，周祖晃。守无锡东北正面。第一七〇师，徐启明；第一七一师，杨俊昌。擅长近战夜战，主力部署于反斜面，待日军步兵抵近再反击。
第四十八军，韦云淞。守无锡西南侧。第一七三师，贺维珍；第一七四师，王赞斌。控制太湖北岸公路，为集团军总预备队。
战术要求：白天避炮保存兵力，每晚至少组织一次营级夜袭，打乱日军攻城准备。
宜兴衔接段，第二十三集团军，唐式遵，川军刘湘部。任务：衔接锡澄线与太湖南岸，封堵日军从防线间隙穿插的路径。
第二十一军，唐式遵兼。守宜兴城区及周边山地。第一四五师，饶国华；第一四六师，刘兆藜。第二十三军，潘文华。守太湖南岸渎边一线。第一四七师，杨国祯；第一四八师，陈万仞。配属工兵一营，负责彻底破坏宜兴向东所有公路桥梁。
侧翼反迂回兵团。这是整套布防的核心补强。广德机动打击兵团，第十七军团，胡宗南。常驻广德、郎溪一带全域机动，
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