自西北高原的死亡旋风，悄然刮向了荆北。
他们的行动极为隐秘，避开所有主要城池和官道，专走人迹罕至的山谷密林，甚至不惜翻越部分险峻山岭。沿途遇到的零星曹军哨所和村落，一律不留活口。加之曹仁的注意力完全被南方的江夏、云梦泽以及东南的江东所吸引，对西北方向的防御出现了致命的疏忽。
建安十四年九月二十八日，夜，无月。
庞德军如同鬼魅般出现在樊城以北三十里的丘陵地带。稍作休整，喂饱战马，庞德下令：弃多余马匹，只带作战马匹，人衔枚，马摘铃，分作三股，每股约两千五百骑，从北、西、东三个方向，同时向樊城发起突袭！目标：焚其粮仓，破其城门，制造最大混乱，而后视情况决定是否占领或劫掠后撤离。
守卫樊城的曹洪和牛金，虽知西凉不稳，但绝想不到战火会以这种方式烧到自家后院。连日来，他们的主要精力放在向南警戒（防备云梦泽方向林凡残部流窜）和向东南转运物资（支援曹仁主力和与江东“合作”所需）上。城防虽未松懈，但面对如此规模、如此迅猛的骑兵夜袭，还是被打了个措手不及！
尤其是，庞德军使用了大量西凉骑兵特有的战术：火箭袭扰，抛射涂抹了油脂、燃烧的毡毯（火毡）覆盖城墙和城门，骑射手在高速奔驰中向城头倾泻箭雨。更有悍不畏死的先登死士，以钩索、飞爪攀爬城墙，或直接以巨木撞击城门！
“西凉骑兵！是马超的人！”当“庞”字大旗和羌氐骑兵特有的呼哨声在城外响起时，樊城守军陷入了巨大的恐慌。他们很多人从未与西凉铁骑交过手，对这种来去如风、悍不畏死的攻击方式极不适应。
城头火起，多处城门告急。曹洪与牛金仓促应战，指挥士卒灭火，堵截攀城敌军，死守城门。然而，庞德亲自率领的一支精锐，竟然在混乱中，用火油和巨木硬生生撞开了樊城西门的一处侧门！虽然缺口很快被闻讯赶来的曹军重步兵堵住，双方在缺口处展开惨烈肉搏，但这一破口，极大地动摇了守军信心，也让更多的西凉骑兵得以靠近城墙，用弓箭压制守军。
战斗从子夜持续到黎明。樊城内外火光冲天，杀声震地。曹洪、牛金率部死战，付出了惨重代价，终于在天亮前，依靠城墙优势和逐渐组织起来的反击，将突入城内的少量西凉军逐出，并勉强守住了各处城门。但城外，庞德军并未远离，他们如同狼群般在外围游弋，不断用弓箭袭扰，焚毁了城外数处仓场和营垒，并掳掠了大量来不及撤入城中的百姓和物资。
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