山伯初上任即面临太守压力，见涂炭百姓案例而不能办，梁母。惊闻宜兴府太守竟是二十多年前的对头冤家马俊升，心忧如焚，劝山伯应小心行事，山伯很不以为然，梁母有苦难言。山伯倍母喜孜孜地来祝府提亲。
山伯偕母喜孜孜地来祝府提亲，未料卻惊见公远夫妻竟是杀害山伯生父的仇人，梁母拉了山伯立刻离开祝家，梁母深怕二十多年的冤怨再起，遗害山伯前程，不愿说明。公远力阻英台与山伯见面，积极推动与马家亲事，并深锁英台于闺房內。
梁母见山伯非英台不娶，遂道出其身世，出伯原是姓赵，其父赵庆平为马俊升、祝公远联手杀害，山伯惊闻，决心重审二十多年前的杀父血案。英台获悉山伯义断情绝之意伤恸不已，悬梁自尽，幸及时获救。山伯夹在爱与恨之间，亦感矛盾痛苦。山伯知杀父之仇全是马家一手策划，欲法办马俊升，未料文才棋高一着，先一步扣山伯以贪污罪嫌。英台求救山伯，被迫答应文才。为除后患，文才暗中用杀手取山伯性命，梁母为保山伯而身受重伤，山伯亦奋不顾身保护母亲，其孝心感动杀手，因而放梁家一条生路。山伯巧遇英台，英台执意將梁母带回祝家疗伤。
不料，被公远发现，文才欲亲自解決二人，幸梁家得以逃离。
英台在成亲前夕，竟与梁家一同患难，深感一切皆为天意。山伯与英台得到梁母与祝母的认同，躲在荒废的尼山书院。山伯与英台在书院內举行简单的婚礼，后得知丁香被赵中书所害而沦落风尘，决定设法赎出丁香。英台乔装回祝家拿钱，与祝母不胜感慨。英台回祝家之事被文才知道，并跟踪至尼山书院，幸山伯英台顺利逃脱，但文才继续穷追不舍。
文才带兵追捕，危急关头，已成为征西大将军的路秉章出现解救了他们，并將文才定罪，押解进京。赵中书假传圣旨，救下文才。文才立即带人赶往尼山书院，把山伯打成重伤，弃置荒野，后被丁香救回梁家。文才掳回英台将其玷污，发现英台非完璧之身，盛怒之下将其痛打，并丟在祝家门口。英台遭此巨变，神智错乱，六亲不认，只对山伯有好感。
一日，山伯为英台试穿梁母所做的新衣，触动了英台的记忆，神智恢復。两家一笑泯恩仇，山伯择日前来迎娶。
祝威出差回到江南，认为文才能助他青云直上，要英台嫁入马家，遂向文才告密英台神智恢復。祝父母被文才抓走，而山伯英台等则逃离，丁香自愿前去与文才交涉，謊称山伯与梁母丟下英台径自逃命，英台心死，愿意嫁与文才为妻，救回祝父
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