泸水南岸密林之中，一座简陋的营帐搭建在林间空地上。营帐前后左右都用树木遮盖掩映着，里边摆着简陋的桌案等物。营帐周围的林地里，大大小小用树木长草搭建出来的简易的庇护所成千上万，密密麻麻的分布在空地周围方圆五六里的树林里。
这里是阁罗凤的密林大营，他率领的三万兵马已经早早便埋伏在泸水南岸。北岸他只派出了两千多蛮兵沿途对剑南大军进行骚扰。
对阁罗凤而言，这段日子是很煎熬的。当嶲州之战吐蕃大军和爨崇道的兵马被全部歼灭的消息传来时，身在曲州南乌蒙山中的阁罗凤是极为震惊的。之前的曲州得而复失其实阁罗凤并没放在心上，因为很大程度上那是他自己的主动放弃。他不想抵达曲州的剑南军主力进行厮杀。即便是要打，最好也是在密林山谷之间作战，那才是他最有把握的。所以，对于新任剑南军的领军副帅王源，阁罗凤并没有看在眼里。
但当嶲州之战的消息传来，特别是得知此战的情形的时候，阁罗凤惊的目瞪口呆。爨崇道的兵马竟然跑去攻击吐蕃大军，和吐蕃大军厮杀的两败俱伤，结果被王源占了大便宜。进一步的了解细节之后，阁罗凤不得不承认，这个王源确实有些手段。爨崇道也是愚蠢之极，居然妄想同大唐合作，生出取代自己成为云南之王的野心来。他的下场完全是活该，阁罗凤对他没有丝毫的怜悯之心。
然而，恼恨归恼恨，爨崇道这一死，自己失去了一只可用之兵，也无人替自己去冲锋陷阵了。而且吐蕃三万大军也被歼灭，西路战线顿时一马平川畅通无阻。若嶲州的大唐兵马直取姚州的话，岂非将自己的后路给抄了。于是阁罗凤来不及多想，第一反应便是立刻从曲州退回姚州。他不想成为瓮中之鳖。
但阁罗凤对守住姚州是没什么信心的，守城不是他的强项，而且姚州的城防也并不坚固。阁罗凤也并不打算去守住姚州。他想的很清楚，要保住姚州必须故技重施，利用地利的优势再来一次泸水之战。只有在半路上利用高山密林的优势击垮剑南军，才有可能让剑南军知难而退不敢对姚州染指，除此之外，绝无守住姚州的办法。
剑南军在之后的半个月里按兵不动，阁罗凤也利用这段时间里补充物资毒箭毒瘴药物等等，并且已经在泸水之南的密林中摆好了架势，就等着剑南军到来。随着准备的充分，阁罗凤的信心也在一点点的恢复，他相信自己一定能重新夺回战事的主动，他可不是个容易认输的人。唯一让人心烦的是，他重新派去吐蕃的使者被吐蕃人割了鼻子耳朵凄惨的回
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